战投分批卖、两次融资不设间隔期，精选层再融资新规为中小企业“量身定制”

新规试行，为精选层公司融资“解渴”。14日晚间，证监会发布《非上市公众公司监管指引第X号——精选层挂牌公司股票发行特别规定（试行）》，即精选层再融资规则，并向社会公开征求意见。
《特别规定》以四章三十条对精选层再融资的规则适用、发行方式、发行条件及要求、审议决策程序、审核机制以及定价与认购安排作出规定。
有了解规则起草过程的相关人士夏韬（化名）告诉第一财经记者，此次规则的主要内容为延续现行《非上市公众公司监督管理办法》制度框架内的基本要求，而非“另起炉灶”。规定突出体现了“为中小企业量身打造规则体系”的特点，并突出投资者保护。
新规在多处体现出了与上市公司再融资制度的差异。例如，不强制要求券商参与保荐承销，只需推荐并发表核查意见。同时，相关公司在解除或消除了不得进入精选层的相关情形后，可再进行股票发行。
“对战投不做实质性筛选，主要交给市场（选择）。并且，对募集资金用途不做过多约束。”夏韬称，对于如何防止套利，规则制定时亦有考量。
下一步，全国股转公司将在证监会的指导下，同步推进精选层再融资配套自律监管规则的制定工作，确保精选层公司持续融资规则体系顺利落地。
新规看点：发行底价打八折，战投分批卖
聚焦新规内容，对精选层再融资发行条件及要求方面，发行条件严格适用《非上市公众公司监督管理办法》有关规定，不新增发行条件。并且合理约束发行数量、合理确定募资规模。
具体规定为：要求发行人单次发行数量原则上不超过总股本的30%，此次发行涉及收购、发行股份购买资产或向原股东配售股份的除外；发行人向原股东配售股份的，拟配售股份数量不得超过配售前股本总额的50%。
值得关注《恋爱|大学》的是，《特别规定》中提到，对于存在不得进入精选层相关规范性瑕疵情形的（如发行人在申请股票发行时存在被立案调查、立案侦查、定期报告披露不及时、财务会计工作不规范等情形），要求相关情形已经解除或消除影响。
发行定价方面，据新规，向不特定合格投资者公开发行应当不低于市价发行，按照《公众公司办法》有关要求，可以采取询价、竞价或直接定价的发行方式。
“向特定对象发行应当不低于市价八折发行，原则上应当通过竞价方式确定发行对象和发行价格，但发行对象属于五类特定情形的，可以自主选择定价基准日并直接定价发行。”其中提到。

新规同时明确了限售安排。因向特定对象发行可折价发行，为避免一二级市场套利，要求普通投资者限售不少于6个月，五类特定对象限售12个月，战略投资者分批解除限售。
此外，新规还引入了授权发行机制。允许精选层公司在募集资金总额不超1亿元且不超年末净资产20%额度范围内实施“年度股东大会一次审议，董事会分期发行”的授权发行机制，提高小额发行效率。
发行间隔、战投禁售等规定体现差异性
“为构建完善契合中小企业特点的精选层持续融资机制安排。”证监会表示。
值得关注《恋爱|大学》的是，此次发布的精选层再融资规则，体现出与上市公司再融资的不同之处。
例如，在发行间隔期上，《特别规定》明确发行人申请股票发行的，董事会决议日与股票在精选层挂牌日的时间间隔不得少于六个月，本次发行涉及发行股份购买资产的除外。
不同于A股上市公司，《特别规定》并未要求企业两次再融资发行保持六个月的间隔期。
又比如，对战投的规定上，新规明确了战略投资者的定义、规则解释权和实施日期。结合精选层特点，从协同效应、持股情况、参与公司治理等方面对战略投资者定义作出了原则性要求。
在战投解禁方面，战略投资者认购的股票应当分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其所持本次发行股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为自发行结束之日起十二个月、十八个月和二十四个月。
“允许卖，但是要分批卖，避免短期套利。这样的设计主要考虑给战投留有时间，也给中小企业引入战投留有空间，提升中小企业对战投的吸引力。”夏韬说。
此外，新规规定，发行人及主办券商可以向符合条件的特定对象提供认购邀请书。认购邀请书发送对象为合计不少于十家证券投资基金管理公司、证券公司或保险机构。数量远低于上市公司再融资时需邀请的金融机构。
规则体现三原则
对于此次新规制定，证监会表示，精选层公司业务规模稳步扩张，资金投入不断加大，对持续融资的需求日益迫切。为有效满足市场需求，支持有发展潜力、市场认可度高的优质企业利用精选层做优做强，证监会认真开展调研，在广泛听取各方意见基础上，制定了《特别规定》。
“从去年六月，相关部门就开始研究这个制度，去年8、9月份，对首批32家公司做了问卷调查和视频访谈，公司决定在6～12个月之内产生融资需求。同时希望借鉴海内海外再融资制度的相关经验。”夏韬称。
“精选层公司再融资在发行方式、定价机制、限售安排等方面充分借鉴了上市公司再融资制度的先进经验，防范制度套利，为后续转板制度衔接打好基础。”证监会表示。
“首批精选层公开发行快一年了，部分企业需要重新募集资金投入项目，所以精选层公司的再融资也迫在眉睫。”北京南山投资创始人周运南对记者表示，此次试行的精选层再融资制度，是将精选层板块与A股上市公司直接看齐，既保留了普通新三板融资的便捷性，又补齐了配股这个融资空白，也相比创新层和基础层来讲适度提高了精选层再融资的规范要求，更能弥补公开发行进精选层时融资金额不大的不足，有效地满足精选层企业不同阶段的资金需求，促进精选层企业快速发展壮大。
此外，新规强化风险控制，保护投资者合法权益。为平衡一二级市场股东利益，防范利益输送，遵循“随行就市”原则，建立了新股发行价格与二级市场交易价格挂钩机制，明确了“以竞价为原则，以直接定价为例外”的发行定价机制。
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