全国股转公司发布实施《终止挂牌实施细则》 健全新三板市场退出机制

为健全新三板市场退出机制，促进形成良性的市场进退生态，切实保护投资者合法权益，提高挂牌公司质量，按照中国证监会统一部署，根据《非上市公众公司监督管理办法》《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）等有关规定，全国股转公司制定了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》（以下简称《终止挂牌实施细则》），配套修改了《挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》，于2021年5月28日发布实施。
《终止挂牌实施细则》的制定坚持了市场化、法治化原则，遵循了底线监管和公司自治相结合的理念，充分总结了近几年终止挂牌工作的实践经验。全国股转公司前期已就《终止挂牌实施细则》公开征求了意见，并在认真研究市场各方意见建议、同上位《指导意见》相衔接的基础上，对规则条款作了修改完善。与征求意见稿相比，本次发布实施的《终止挂牌实施细则》进一步明确了IPO或转板上市公司豁免提供异议股东保护措施的具体时点、补充了撤回终止挂牌申请的相关规定、简化了专区中代为办理信息披露及相关业务的证券公司的职责表述。修改后的《终止挂牌实施细则》共七章四十六条，主要内容如下：
一是优化主动终止挂牌条件和程序。尊重挂牌公司基于其意思自治作出的终止挂牌决定，在依法履行相关决策程序和信息披露义务、充分保护投资者合法权益的基础上，全国股转公司允许挂牌公司主动申请股票终止挂牌；对于异议股东保护措施不合理且拒不改正等不符合主动终止挂牌条件的公司，全国股转公司将驳回其主动终止挂牌申请。同时，落实“放管服”要求，取消主动终止挂牌中关于聘请律师出具法律意见书的要求，仅需由主办券商出具持续督导专项意见，切实减轻挂牌公司负担。
二是完善强制终止挂牌情形和要求。在现行未按时披露年报或半年报、无主办券商持续督导的情形基础上，新增四大类十二种强制终止挂牌情形，坚决出清劣质公司，健全市场自净功能。具体包括：信息披露不可信，如连续两年财务报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见、半数以上董事对公司年报或半年报不保真等；丧失持续经营能力，如连续三年期末净资产为负、被主办券商出具不具备持续经营能力的专项意见且在规定期限内未能恢复、被依法强制解散、宣告破产等；公司治理存在重大缺陷，如因股东大会无法形成有效决议、失去信息披露联系渠道等，被主办券商出具公司治理机制不健全或信息披露存在重大缺陷的专项意见且在规定期限内未能恢复；存在重大违法违规行为，包括欺诈发行、欺诈挂牌、非法发行、信息披露重大违法和涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全领域的重大违法行为等。
三是健全投资者保护措施。将投资者保护作为终止挂牌工作的重中之重。在主动摘牌过程中，要求挂牌公司制定合理的异议股东保护措施并经股东大会审议通过，主办券商须就异议股东保护措施的合理性发表明确意见。对精选层公司和股东人数超过200人的创新层、基础层公司，实行网络投票和中小股东单独计票机制。在强制摘牌过程中，要求挂牌公司和主办券商充分揭示风险，积极回应股东诉求，切实保护投资者的知情权、参与权；同时设置十个交易日的摘牌整理期，充分保障投资者退出机会。
四是明确终止挂牌后续安排。为促进多层次资本市场互联互通，全国股转公司鼓励挂牌公司终止挂牌后到区域性股权市场办理股份登记托管或转让。同时，对于股东人数超过200人的终止挂牌公司，考虑其公众公司属性，根据《指导意见》要求，全国股转公司设立摘牌证券非公开电子化转让服务专区（以下简称摘牌证券服务专区），为其提供股份转让和信息披露服务。摘牌证券服务专区依法采取非公开协议转让方式，实行投资者适当性管理和T+5机制，并由证券公司代为办理200人终止挂牌公司在专区中的信息披露及相关业务，满足投资者的基本转让需求和公司的信息披露要求，同时防范风险传导。
《终止挂牌实施细则》的发布实施，是全国股转公司落实全面深化新三板改革决策部署、加强市场基础制度建设的重要内容，旨在构建标准明确、程序透明、契合新三板市场特点的终止挂牌制度。下一步，全国股转公司将坚持“建制度、不干预、零容忍”方针，认真贯彻《指导意见》要求，落实终止挂牌新规，着力提高挂牌公司质量，促进新三板市场形成能进能出、优胜劣汰的良性生态。
当天稍晚时间，全国股转公司新闻发言人就《终止挂牌实施细则》发布实施答记者问。
关于制定《终止挂牌实施细则》的主要考虑，发言人表示，一方面，全国股转公司坚持开放包容的理念，尊重挂牌公司基于其意思自治作出的终止挂牌决定，在依法履行相关决策程序和信息披露义务、充分保护投资者合法权益的基础上，全国股转公司允许其主动申请股票终止挂牌；另一方面，为健全市场自净功能，实现市场优胜劣汰，对于信息披露不可信或拒不履行信息披露义务、公司治理存在重大缺陷、丧失持续经营能力和存在重大违法违规行为的挂牌公司，全国股转公司须依法强制终止其股票挂牌。
全国股转公司前期就《终止挂牌实施细则》向社会公开征求意见，发言人也介绍了征求意见及规则调整情况：一是明确IPO或转板上市公司豁免提供异议股东保护措施的具体时点；二是完善撤回终止挂牌的相关规定；三是进一步明确在专区中代为办理信息披露及相关业务的证券公司职责。

以下为问答实录：
1. 请介绍一下制定《终止挂牌实施细则》的主要考虑。
答：建立常态化、市场化的退出机制，是全国股转公司落实全面深化新三板改革、加强基础制度建设的重要内容，是坚持“建制度、不干预、零容忍”政策方针，着力提高挂牌公司质量、加强投资者保护的重要措施。一方面，全国股转公司坚持开放包容的理念，尊重挂牌公司基于其意思自治作出的终止挂牌决定，在依法履行相关决策程序和信息披露义务、充分保护投资者合法权益的基础上，全国股转公司允许其主动申请股票终止挂牌；另一方面，为健全市场自净功能，实现市场优胜劣汰，对于信息披露不可信或拒不履行信息披露义务、公司治理存在重大缺陷、丧失持续经营能力和存在重大违法违规行为的挂牌公司，全国股转公司须依法强制终止其股票挂牌。此外，对于股东人数超过200人的终止挂牌公司，考虑其仍属于非上市公众公司，根据中国证监会《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》要求，需为其提供股份转让和信息披露渠道。
基于以上考虑，在借鉴上市公司退市制度改革有益经验基础上，全国股转公司充分总结近几年终止挂牌工作的实践经验，制定了《终止挂牌实施细则》，形成了标准明确、程序透明、契合新三板市场特点的终止挂牌制度。
2. 全国股转公司前期就《终止挂牌实施细则》向社会公开征求意见，请介绍一下征求意见及规则调整情况。
答：终止挂牌制度是新三板市场的基础性制度，市场关注《恋爱|大学》度较高。本次征求意见中，挂牌公司、投资者、主办券商、律师事务所、区域性股权市场和新闻媒体等各类主体均提出了意见建议。总体来看，市场各方对征求意见稿给予了积极评价，认为相关规则出台有利于健全新三板市场退出机制，构建能进能出、优胜劣汰的市场生态，提高挂牌公司质量。同时，市场各方也对主动终止挂牌、强制终止挂牌和终止挂牌后续安排有关方面提出了具体意见和建议。全国股转公司对市场主体提出的意见建议进行了认真分析研究，将合理可行的内容充分吸收采纳。主要包括以下几个方面：
一是明确IPO或转板上市公司豁免提供异议股东保护措施的具体时点。有市场主体对于征求意见稿第八条“挂牌公司应制定合理的异议股东保护措施……到境内证券交易所上市的除外”存在疑问，建议明确此类情形下可豁免提供异议股东保护措施的具体时点。为促进多层次资本市场的互联互通，《终止挂牌实施细则》采纳市场意见，将时点明确为“已获同意到境内证券交易所上市”。
二是完善撤回终止挂牌的相关规定。我司业务指南中对撤回终止挂牌的条件和程序作了具体规定，但《终止挂牌实施细则》缺少相应规定。《终止挂牌实施细则》采纳市场意见，在第十四条中补充了相关内容。
三是进一步明确在专区中代为办理信息披露及相关业务的证券公司职责。《终止挂牌实施细则》对专区中证券公司的职责作了明确规定，区别于挂牌期间的主办券商，专区中证券公司不承担持续督导职责。为消除市场疑虑，《终止挂牌实施细则》进一步明确，专区中证券公司的职责在于代为办理200人终止挂牌公司在专区中的信息披露及相关业务，并按照《公众公司办法》相关规定向中国证监会和全国股转公司报告200人终止挂牌公司的重大事项，核查或协助核查指定事项。
3. 挂牌公司主动终止挂牌须履行哪些程序？
答：挂牌公司主动终止挂牌程序已较为成熟，《终止挂牌实施细则》对此作了进一步明确。首先，挂牌公司应当召开董事会审议终止挂牌事项，终止挂牌议案应当明确拟终止挂牌的具体原因、终止挂牌后的发展战略、异议股东保护措施、股票停复牌安排等。挂牌公司应当制定合理的异议股东保护措施，通过提供现金选择权等方式对股东权益保护作出安排，并同拟终止挂牌的临时公告一并审议披露，已获同意到境内证券交易所上市或者以获得上市同意为终止挂牌议案生效条件的除外。其次，挂牌公司应当申请其股票自股东大会股权登记日的次一交易日起停牌，此前因筹划重大事项或重大资产重组已处于停牌状态的，应当及时复牌，复牌时间不得少于五个交易日。再次，挂牌公司应当召开股东大会审议终止挂牌事项，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其中，精选层公司和股东人数超过200人的创新层、基础层公司应当提供网络投票方式，对中小股东的表决情况单独计票并披露。最后，挂牌公司应当在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的一个月内全国股转公司提交主动终止挂牌申请，主办券商应当同时提交持续督导专项意见。全国股转公司对申请材料进行确认，作出是否同意终止挂牌的决定。须特别说明的是，对于异议股东保护措施不合理且拒不改正等不符合主动终止挂牌条件的公司，全国股转公司将驳回其主动终止挂牌申请。
4. 挂牌公司触发哪些条件将被强制终止挂牌？
答：新三板市场准入无盈利能力和公众性要求，重点关注《恋爱|大学》信息披露、公司治理、持续经营能力及合法合规性要求。按照退出与准入逻辑一致的原则，在现行未按时披露年报或半年报、无主办券商持续督导的情形基础上，《终止挂牌实施细则》新增四大类十二种强制终止挂牌情形，坚决出清劣质公司，健全市场自净功能。一是信息披露不可信，包括连续两年财务报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见、半数以上董事对公司年报或半年报不保真等；二是丧失持续经营能力，包括连续三年期末净资产为负、被主办券商出具不具备持续经营能力的专项意见且在规定期限内未能恢复、被依法强制解散、宣告破产等；三是公司治理存在重大缺陷，包括因股东大会无法形成有效决议、失去信息披露联系渠道等，被主办券商出具公司治理机制不健全或信息披露存在重大缺陷的专项意见且在规定期限内未能恢复；四是存在重大违法违规行为，包括欺诈发行、欺诈挂牌、非法发行、信息披露重大违法和涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全领域的重大违法行为等。
5. 请介绍一下终止挂牌过程中的投资者保护安排。
答：全国股转公司高度重视终止挂牌过程中的投资者保护工作，根据主动终止挂牌和强制终止挂牌的特点设置了差异化的制度安排，充分保护投资者合法权益。在主动终止挂牌过程中，挂牌公司须制定合理的异议股东保护措施并经董事会和股东大会审议通过，主办券商须就异议股东保护措施的合理性发表明确意见。要求精选层公司及股东人数超过200人的创新层、基础层公司股东大会审议终止挂牌事项时，提供网络投票方式，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。在强制终止挂牌过程中，要求挂牌公司充分揭示风险，在触发相关强制终止挂牌情形时及时披露风险提示公告，并在之后每十个交易日披露一次，内容包括可能被终止挂牌的情形、影响因素、采取的措施、公司的联系方式等，直至相关情形消除或全国股转公司作出终止挂牌决定；同时，借鉴上市公司退市整理期的有益经验，对强制终止挂牌公司设置10个交易日的整理期，充分保障投资者退出机会。
6. 挂牌公司股票终止挂牌后，不再属于全国股转系统挂牌公司。那么如何理解《终止挂牌实施细则》中对挂牌公司股票终止挂牌后的相关安排？
答：挂牌公司股票终止挂牌后，股票不再公开转让，不再属于全国股转系统挂牌公司。其中股东人数不超过200人的终止挂牌公司，也不属于非上市公众公司，可以自行选择到区域性股权市场进行股份登记托管或挂牌，或者依法作出其他安排；对于股东人数超过200人的终止挂牌公司，仍属于非上市公众公司，需履行非上市公众公司信息披露等义务，根据证监会《指导意见》要求，其股票应当进入全国股转公司设立的摘牌证券服务专区转让。专区为此类公司提供股份转让和信息披露渠道，主要安排有：一是为充分提示风险，专区实行有别于挂牌期间的代码和简称，代码首三位为405-409，简称首两位字符为“DC”；二是专区依法采取非公开协议转让方式，按基础层标准实行投资者适当性管理和T+5机制，满足投资者的基本转让需求，同时防范风险传导；三是区别于挂牌期间的主办券商，专区中证券公司不承担持续督导职责，只代为办理200人终止挂牌公司在专区中的信息披露及相关业务，并按照《公众公司办法》相关规定报告公司重大事项、核查或协助核查指定事项。作为市场的组织者，全国股转公司将积极履行职责，做好专区的管理和服务工作。
7. 请介绍一下《终止挂牌实施细则》的具体实施安排。
答：《终止挂牌实施细则》自发布之日起施行。为实现规则平稳过渡、强化市场出清功能，参考“法不溯及既往”原则，对于新增的强制终止挂牌情形作出如下安排：
一是《终止挂牌实施细则》发布前，挂牌公司已触及《终止挂牌实施细则》第十六条新增的强制终止挂牌情形的（即未按时披露年报或半年报、无主办券商持续督导之外的其他情形），不适用《终止挂牌实施细则》关于强制终止挂牌的规定。
二是《终止挂牌实施细则》发布后，挂牌公司适用《终止挂牌实施细则》第十六条第二项、第三项规定的（即连续两年被会所出具否定意见或无法表示意见、连续三年净资产为负将被强摘），以2020年作为首个起算年度；适用《终止挂牌实施细则》第十六条第八项的（即最近24个月内因不同事项受到中国证监会行政处罚或全国股转公司公开谴责的次数累计达到三次将被强摘），以最近一次受到行政处罚或公开谴责起算。
三是挂牌公司在《终止挂牌实施细则》发布前已被全国股转公司作出强制终止挂牌决定的，不适用《终止挂牌实施细则》第二十四条新增的强制摘牌整理期的规定。
8.近年来新三板市场的摘牌公司数量较多，请问对此如何看待？
答：近年来，新三板市场摘牌公司数量有所增加，挂牌公司总数有所减少。新三板市场实行市场化的退出机制，在保护投资者合法权益的基础上，充分尊重挂牌公司基于其意思自治作出的主动摘牌决定，同时对于拒不履行信息披露义务、触碰规则底线的公司坚决予以强制摘牌。
新三板市场主要服务于创新型、创业型、成长型中小企业，挂牌公司普遍发展阶段较早、发展速度较快，但经营稳定性和抗风险能力相对较弱，受宏观环境和行业波动影响较大。挂牌公司摘牌，主要有以下原因：一是部分公司在挂牌后出现经营困难或面临业务转型，难以获得市场认可，这些公司为提升决策效率、减少公众关注《恋爱|大学》度而摘牌，是其应对经营现状的合理选择；二是部分公司在挂牌前未能合理评估自身发展需求和信息披露等规范成本，挂牌后难以适应公众公司的规范义务和监管要求，一些企业甚至无法履行披露定期报告的基本义务，这些企业的摘牌反映了市场逐渐回归理性。同时，一些挂牌公司经过在新三板市场的融资、规范和培育，已达到IPO条件或受到并购方的青睐，这些公司为申请上市或被收购而选择摘牌，体现了多层次资本市场间的有机联系和新三板市场的孵化培育功能。
新三板市场化的退出机制，有利于市场环境的自我净化，保障市场运行质量。全国股转公司将按照证监会《指导意见》要求，组织实施好企业摘牌有关事项，保障投资者合法权益，促进新三板市场形成能进能出、优胜劣汰的良性生态；同时，以“转的顺畅、转的便捷”为目标，进一步细化转板上市相关操作安排，便利优质中小企业充分利用资本市场实现创新发展。
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